Agathe Zilber le Blog Corporate Finance et Private Equity

Crédit Agricole Private Equity lance son 3eme fonds LBO de 250 M€

Il aura fallu à peine plus de deux ans aux équipes emmenées par Eric Pencréac'h (photo) pour investir Crédit Agricole Capital Investissement 2  (CACI2), le véhicule LBO/ Développement destiné aux sociétés valorisées entre 50 et 250 M€, doté en 2005 de 139 M€. Au total le portefeuille compte une quinzaine de participations parmi lesquelles Frères Blanc, Souriau, Altrad ou encore Saverglass, Legoupil ou Proman. Une toute nouvelle vient de les rejoindre, il s'agit du groupe d'équipement de carrosserie industrielle Pommier, qui réalise plus de 100 M€ de chiffre d'affaires. Ont été cédés Marc Orian à CDC Capital Investissement et, en partie, Maisons France Confort. Le fonds 3, CACI3, sera plus "riche" que son prédécesseur avec un objectif de levée de 250 M€. Mais comme le souligne le président de CAPE, Fabien Prévost, pas question de changer une recette qui marche. Les critères d'investissement proposés aux souscripteurs resteront donc identiques. Le début de la levée est imminente.

Cap sur les EnR et les Infrastructures
Mais Crédit Agricole Private Equity (CAPE), fort de ses 40 investisseurs répartis dans sept secteurs liés au private equity, ne s'arrête pas là. L'actionnaire de plus de 260 sociétés, qui a investi 240 M€ en 2006, a d'ores et déjà élargi ses activités avec deux nouveaux types de fonds. L'un est consacré aux énergies renouvelables (Fonds Capenergie doté de 109 M€), l'autre dédié aux PPP, baptisé Meridiam Infrastructure. Ce-dernier, qui bénéficie déjà d'une enveloppe de 200 M€ financée par Crédit Agricole et Aecom  Technology Corp, est sur le point de clore son véhicule à 600 M€, souscrits auprès de LP's internationaux. L'équipe dirigée par Thierry Déau, a déjà réalisé trois investissements d'envergure : le tunnel de Limerick, 4eme ville en Irlande, le périphérique de Vienne et dans Fulcrum Infrastructure au Royaume-Uni (installations de cabinets médicaux, dentaires, etc..).

C10, le repreneur d'Elidis devrait accueillir un fonds

L'affaire a fait du bruit dans le microcosme de la bière et surtout de sa distribution. Après plusieurs semaines de rumeurs, l'annonce a été rendue publique. Le réseau  français Elidis, qui appartenait à Scottish & Newcastle, est cédé à C10, un réseau de 170 distributeurs indépendants de boissons dans les C,H,R. Elidis qui emploie 1 200 personnes réalise 500 M€ de chiffres d'affaires mais perd de 20 à 30 M€. C10, apparemment mieux disant que Distriboissons, le numéro 1 du secteur, l'a emporté pour 119 M€. Mais l'histoire ne s'achève pas là.Car désormais il faut financer cette reprise et notamment les 60 entrepôts d'Elidis qui seront revendus aux adhérents de C10. Pour ce faire, l'entrée d'un financier serait un scénario très proobable. Il rentrerait alors dans le nouveau tour de table et de la dette serait aussi levée. Ce deuxième acte ne se concrétisera qu'à l'issue de l'examen par les autorités de la concurrence sur cette fusion. Selon les informations de marché, c'est la banque d'affaires Athema (ex Aurel Conseil) qui serait mandatée pour structurer ce projet. Un projet d'envergure car C10, occupant 3000 salariés et détenant 200 entrepôts, réalise 850 M€ de chiffres d'affaires et détient 22,5 % de parts de marché. Avec Elidis, sa part passera à plus de 40 % ce qui en fera le numéro 1 du secteur..

Start-up technologiques : des BSPCE pour tous

C'est une nouvelle qui va réjouir les créateurs d'entreprise innovantes privés de Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE). En effet alors que la loi de 1999, instaurant ses bons, avait pour but de favoriser l'émergence de start-up technologiques en France - ce qu'elle fit  en grande partie- , elle instaura une discrimination parmi les créateurs car certains n'y avaient pas droit. Explications  de Joël Fisher et Emmanuel Aubin, avocats d'Ernst & Young. "La loi avait défini un système de qualification des entreprises basée sur la notion simple d’un seuil de détention du capital de l’entreprise par des personnes physiques d’au moins 25 %. Les entreprises innovantes faisant en règle générale appel à des investisseurs dès leur création, ce seuil de détention était calculé après avoir retiré les investisseurs français en capital risque, c'est-à-dire les FCPR, les SDR, les FCPI, les SFI, les FIP et les SCR.  Mais les entreprises souscrivant auprès de fonds non français ne pouvaient les retirer de la formule de calcul, et se trouvaient très souvent dans l’impossibilité d’émettre des BSPCE ". Aussi poursuivent -ils, "nombre d’entre elles ont dû avoir recours à des émissions de stock-options (moins intéressantes pour les managers) ou de BSA (également moins intéressants mais surtout plus risqués fiscalement)".

Intervention réussie de Fovea et E & Y
La jeune biotech Fovea, co-fondée par Bernard Gilly en mai 2005 , et qui a levé en novembre 2005 son premier tour de 20,5 M€ auprès d’un syndicat d’investisseurs européens, faisait donc partie des "exclus" des BSPCE. Aussi, et au vu  des récentes mesures comme la JEI ou le CIR où dans les deux cas les textes étaient étendus à l'Europe, elle a pensé qu'il était devenu illogique de laisser cette disposition en l'état. "Fort de l’appui du cabinet Ernst & Young,  nous avons contacté au premier trimestre la Direction législative et fiscale (la DLF)", rappelle Bernard Davitian, le directeur financier de Fovea (ci-dessous). 

Et le résultat est là : il y a quelques jours, Fovea a reçu de l’Administration Fiscale un  « ruling » lui permettant d’émettre des BSPCE. En outre, l'ensemble des créateurs dans la même situation seront soulagés. La position exprimée par l’Administration pour Fovea devrait probablement  être reprise dans une instruction fiscale (en préparation) qui permettra désormais de calculer le seuil de 25% en retirant non plus seulement les capitaux-risqueurs français mais a minima tous les investisseurs européens ayant les mêmes caractéristiques que leurs homologues français.

Edmond de Rothschild Capital Partners clot son 2eme fonds à 300 M€

Pile trois ans ans après avoir donné naissance à son premier véhicule, Edmond de Rothschild Capital Partners récidive avec son second fonds (ERLF II). Et ce sans closing intermédiaire. Il faut dire que le process a été rondement mené. Pensée et "annoncée" dès l'an passé, la levée s'est effectuée en cinq mois avec le concours, pour la partie internationale, d'un leveur de fonds anglo-saxon, Doug Miller. Une aide précieuse qui permet au fonds LBO mid-cap parrainé par le groupe LCF Rothschild d'accueillir des  investisseurs prestigieux comme BP Pension,Lehman Brothers Fund of Funds, Nordea PE et en Allemagne, Equity Partners,l'assureur RWB ou le family office Wega Support. En tout 45 % du véhicule est souscrit par des LP's non français. Un chiffre qui mérite d'être souligné quand on connait le manque d'appétit en général de ces investisseurs pour des fonds plutôt axés sur la France. La bonne performance de ERLF 1, doté pour rappel de 210 M€, tient aussi à sa philosophie  de départ : sélectionner des sociétés entre 30 et 200 M€ de valorisation - dans lequel le montant unitaire investi va de 10 à 60 M€ - avec un grand potentiel de build up ou de roll-out afin d'accélérer leur croissance.

Trois sorties au premier semestre
Il est vrai, de surcroit, que ce 1er semestre a été faste pour l'équipe emmenée par Erick Fouque (à droite) et Eric de Montgolfier (à gauche). Pas moins de trois sorties dont deux en sale trade, celles de Bompoint revendu à EPI (holding qui détient notamment Weston, Alain Figaret, Michel Perry) et de H3S cédé à S3G (filiale presse gratuite de Sud Ouest) et l'autre en LBO bis, Via Location  (le numéro 2 de la location de camions derrière Fraikin) cédé à Weinberg Capital. Trois sorties qui ont permis de rendre 50 % des commitments aux LP's. Or, il reste encore six sociétés logées dans le fonds 1. Une dernière pourrait etre bouclée d'ici la fin de l'année. Autant dire, que le subprime et ses effets collatéraux sur la dette LBO n'effraient pas beaucoup l'équipe de la rue du Faubourg st Honoré. Car leur modèle, cibler des PME en croissance, intéressent les banques commerciales qui ne font pas qu'une opération "one shot". Et le levier  de toute façon n'est jamais agressif afin d'optimiser les possibilités de croissance externe. Pour le fonds, l'avenir est donc serein..

Bois & Chiffons repart avec Atria pour 100 M€

  On en parle depuis la rentrée. Cette fois c'est officiel, même si le closing se tiendra en décembre. L'enseigne de décoration intérieure Bois & Chiffons, rassemblant  près de 90 magasins (dont une très grande majorité en franchise) et employant 120 salariés, va commencer son 2eme LBO avec Atria Capital.

Le groupe, pour rappel, avait été repris par Capzanine et CDC Services Industrie en mai 2005. A cette occasion un nouveau dirigeant, Dominique Sarran, avait fait son entrée.En deux ans, le chiffre d'affaires est passé de 34 M€, en 2004, à près de 53 M€ en 2006 tout en dégageant une forte rentabilité. Le groupe a aussi intensifié son déploiement international en ouvrant dans plusieurs pays dont l'Italie, les Etats-Unis (Miami) le Koweït, et Dubaï. Le Quatar et l'Arabie Saoudite sont les prochains. Il a aussi développé une nouvelle enseigne nommée Intrigues.Selon les informations de marché, la transaction intermédiée par BNP Paribas serait de l'ordre de 100 M€ et la dette apportée par Calyon.

Bartin Recycling Group rejoint Veolia Propreté

Le groupe  familial Bartin Recycling Group, spécialisé dans le recyclage industriel, s'apprête donc à vivre une nouvelle page de son histoire. Né en 1859 à Vierzon, où il est toujours implanté, le groupe a grandi et s'est imposé dans la collecte et la revente de métaux ferreux et non ferreux avec divers sites en France mais aussi à l'étranger, et notamment en Chine depuis peu.Fort de 400 employés, le groupe a géré une forte croissance ces dernières années; rien qu'en deux ans, le chiffre d'affaires est passé de 170 M€ à 250 M€ en 2006. L'acquéreur , une filiale de Veolia Environnement qui réalise 7, 4 Md€ de chiffres d'affaires, avait approché Bartin depuis quelque temps afin de conforter sa stratégie d'acteur clé dans le recyclage de déchets, et notamment pour les métaux. A l'occasion de cette opération, FPG/LFPI, les fonds parrainés par le groupe Lazard se désengagent après avoir pris une position minoritaire en avril 2005. A cette date, Bartin était déjà conseillé par Aucteor, conseil renouvelé cette fois-ci.

Les logiciels animent le marché du M & A

Et de trois. Après les rachats par Oracle de l'américain Hypérion (pour 3,3 Md$), puis celui du français d'origine, Business Objects, par SAP (pour 7 Md$), c'est au tour du canadien Cognos de rejoindre IBM (pour 4,9 Md$). Les leaders dans  les logiciels d'aide à la décision nécessaires aux dirigeants d'entreprise, sont donc en quelques mois passés sous la coupe des géants en mal de relais de croissance dynamique. Mais pour ces éditeurs indépendants il était aussi devenu difficile de maintenir ses marges dans un marché très disputé et où Microsoft s'imposait aussi peu à peu. L'année en cours a donc été faste pour cette industrie où selon le bilan de Corum Group, une banque d'affaires spécialisée sur les logiciels et l'IT, près de 400 milliards de dollars de transactions ont déjà été enregistrés.
Bien sur, les Oracle, Cisco, Google, Miscrosoft ou autre IBM auront été les plus gourmands avec au moins quatre acquisitions chacun; mais beaucoup d'opérations sont aussi le fruit d'acteurs de taille petite ou moyenne. Le rachat de Cartesis, détenu par Apax, par Business Objects (pour 225 M$) date du mois d'avril.Plusieurs facteurs expliquent l'activisme du secteur mais selon Corum, il est clair que les PER restent assez faibles tandis que les poches de cash sont pleines.Il est vrai que certaines firmes de private equity ont aussi réalisé de jolies emplettes dans ce secteur à l'instar de Bain Capital ou Carlyle, Battery Ventures ou KKR. Bien sur, avant la crise de l'été. Une très nette tendance s'affirme aussi : la forte montée en puissance des deals cross borders et le dynamisme asiatique.

Microsoft s'empare de Musiwave pour 50 M$ et créée un pole R& D en France
Cet intérêt des acheteurs pour les logiciels et ses services devrait aussi soutenir le venture. En France, se segment est resté très dynamique, notamment au 1er semestre avec 90 M€ injectés par les VC (voir l'indicateur Chausson Finance dans l'article sur les "Cleantech" ci- dessous) et d'aucuns comme Elaia Partners s'en sont fait une spécialité (lire ci-dessous). Cela n'a pas échappé non plus aux Business Angels et notamment à son association France Angels qui vient de lancer son premier réseau dédié au logiciel. Tout cela avec le concours de Microsoft, toujours très actif pour soutenir cette industrie. Ce-dernier vient d'ailleurs de racheter Musiwave (la société de musique sur téléphone portable fondée par Gilles Babinet, et soutenue par Ventech, qui s'était vendue 114 M$ à Openwave il y a deux ans) pour 50 M$. La société toujours basée en France , à Paris, réalise 31 M€ de chiffre d'affaires et emploie  plus de 160 personnes Pour rappel, Microsoft a aussi repris Screentonic et Motionbridget. Fort de ces rachats, il se dit que le groupe va créer un important centre R & D en France.

Les "cleantech" s'affirment dans le paysage des capital-risqueurs

La tendance verte est-elle en train de s'imposer dans le paysage du capital-risque ? C'est ce que laisse penser les statistiques publiées par l'indicateur Chausson Finance sur le premier semestre 2007. En effet, 50 M€ ont été investis dans cette éco-industrie pour une enveloppe totale de 397 M€, soit près de 12 %. Une tendance significative portée par certains VCs qui, depuis quelques temps déjà, se consacrent à ce secteur, à l'instar de Truffle Venture - détenteur d'un FCPI dédié à l'énergie- mais aussi de fonds nés sur ce concept comme Demeter. D'autres à l'instar  d'Aloe Privaet Equity, de TechFund, d'123 Venture  ou XAnge s'y penchent régulièrement (Pour info, le fonds créé et dirigé par Hervé Schrike  parraine d'ailleurs pour la seconde  année consécutive la conférence Capital 4E  qui aura lieu les 27,28 et 29 novembre prochains dans le cadre du salon Pollutec Horizons). Parmi les investissements significatifs du premier semestre, on note Solaire Direct (panneaux solaires pour les particuliers), Naskeo Environnement (stations écologiques permettant aux PME industrielles de transformer leur pollution organique en énergie renouvelable), Force A (des capteurs optiques pour le monde végétal)  ou encore Green Gas au Royaume-Uni. Et la belle IPO sur Alternext en juin dernier du groupe Vergnet, spécialiste de l'éolien mais aussi de l'eau, prouve que les institutionnels décèlent aussi une tendance de fond. Demeter avait ainsi investi en 2006 dans ce groupe créé par  Marc Vergnet en 1988.Et l'engouement ne se tarit pas. Récemment, Ternois (traitement de l'eau) ou VIB (pompes à chaleur) ont réalisé de belles levées (respectivement 5,8 M€ et 6, 1 M€).

Recrutement en cours
Face à ce nouvel enjeu, un bon nombre de fonds de capital-risque (investissant aussi dans le capital-développement) ont décidé de muscler leur équipe avec des professionnels de la question.Ils se retrouveront donc cet été, les 8 et 9  juillet prochain, à la 10 eme édition de Tremplin Entreprises dont le thème principal sera justement consacré aux "Greentech".Entrepreneurs en herbe, préparez vos dossiers, les candidatures ouvrent dès le 1er janvier prochain et ce, pour deux mois.

Pour en savoir plus sur les résultats de l'indicateur Chausson Finance, par stade d'investissement, type d'activités ou acteurs les plus actifs du semestre, téléchargez le document.

Premier closing à 60 M€ pour Montefiore Investissement

L'avenir est-il aux fonds spécialisés ? Le beau premier closing, tout juste réalisé par Montefiore Investissement à 60 M€ (alors que 40 M€ était d'abord envisagé), à l'occasion de la levée de leur second fonds,  pourrait le laisser penser.En effet, l'idée d'Eric Bismuth, son président, associé à Daniel Elalouf et  à Thierry Sonalier, était de se positionner, lors de leur création en 2005, sur un créneau unique : l'économie présentielle. Comprenez tous les services dont l'activité est directement liée à la présence. Cela va donc de la distribution, à l'hôtellerie, le tourisme, en passant par les services à la personne  ou aux entreprises (facilities management). Et  l'objectif affiché est clair : développer fortement chacune des sociétés financées.
Depuis son lancement, l'équipe a donc, avec une certaine discrétion, déjà investi dans trois sociétés et ce via, son premier véhicule doté de 40 M€. Il s'agit de Homair Vacances, leader dans les vacances en mobil-home; Les Couleurs du temps, une enseigne  distribuant des produits de beaux arts et loisirs créatifs ; et enfin, elle a prit une part, aux cotés d'Eurazeo, dans la chaîne d'hôtels B & B.  Fort des bons résultats de ces plate formes - Homair est notamment entré sur Alternext  en juillet dernier permettant une belle cession pour l'investisseur, qui conserve néanmoins 40 % des parts- , Montefiore a, en deux ans, remboursé ses souscripteurs et réalisé un multiple de 2, 5 brut. De quoi être à l'aise pour passer à la taille supérieure. Ce second véhicule, qui rassemblera au total 150 M€, investira dans huit sociétés pour des valeurs d'entreprise généralement comprises entre 20 et 150 M€. Mais il pourra s'inviter dans des opérations plus importantes en co-investissement. Une précision : jusqu'à 20 M€, l'equity sera apporté par le sponsor seul mais il pourra aller jusqu'à 70 M€ grâce à ses co-investisseurs. Bien armé, ce-dernier entend finaliser sa prochaine opération d'ici la fin de l'année.

Elaia Partners veut lever entre 80 et 100 M€ en 2008 pour son deuxième fonds

Le cru 2008 dans les levées de fonds de capital-risqueur français sera riche. En, effet, à l'instar d'Elaia Partners, une poignée de VCs vont devoir recharger les batteries.Selon nos informations, Iris Capital, Bioam ou encore Rothschild Gestion seront sur les rangs. Mais il se pourrait même que Sofinnova prenne les devants. Chacun déploiera donc tous ses atouts pour partir à l'assaut du précieux sésame. Pour Elaia, fondé en octobre 2002 par Philippe Gire (photo ci-dessous), le focus, qui a fait la recette du premier FCPR (45 M€ levés et 10 M€ en mandat par 123 Venture), restera donc le même : investir dans les technologies logicielles. Un  segment qui, s'il peut paraitre étroit en premier lieu, couvre de fait un large champ d'action : les télécoms, les logiciels embarqués, open source, etc.. sans compter les divers secteurs d'utilisation. La meilleure preuve du concept est de regarder le portefeuille varié d'Elaia, qui va de Criteo,à NTR Global, en passant par Total Immersion ou Seanodes. En tout, l'investisseur a investi dans 16 sociétés et a réalisé deux sorties, celle de Calendra, cédé en 2004 à bmc Software pour 33 M$ (les autres VC actionaires étaient 3i, Ventech, Isource et Seventure) , et celle d'Ornis tout juste vendu à Risc Group pour 35 M€.
L'allocation d'actifs à divers stades de développement des sociétés restera aussi un engagement du VC, même si celui-ci devrait faire un peu plus de capital expansion et de seed, au détriment du pur capital-risque. Un premier closing de la levée à 50 M€ devrait intervenir d'ici l'été. A ce jour, Elaia ne sait pas encore s'il s'adjoindra les services d'un intermédiaire. Mais il pourra surement compter sur le dispositif France Investissement dont la mission, on le rappelle, est de soutenir l'investissement dans les start-up et PME soit en fonds propres, soit via les fonds du capital risque et capital développement. L'organisme public et les six partenaires privés identifiés du programme devant déjà injecter près de 700 M€ sur l'année 2007. Une manne plus que bienvenue..  

Départ d'Olivier Bossan à l'IDI

C'est encore tout chaud. Olivier Bossan (Sciences Po, Insead) vient de quitter l'Idi après y avoir passé quatre ans et avoir créé son véhicule dédié au financement mezzanine en 2004 ,IDI Mezzanine, d'un montant de 90 M€. On ne présente plus Olivier Bossan dont l'expérience en financement d'acquisitions et en mezzanine est reconnue.  C'est après avoir quitté le Crédit Lyonnais fin 2002 et participé à la création de Wagram Corporate Finance, un conseil aux entreprises en M & A,  aux cotés, notamment de Paul Le Cler, qu'il rejoint le fonds présidé par Christian Langlois-Meurinne. Objectif : lever un fonds mezzanine. La mission accomplie, il accueillera à ses cotés Sylvie Camboulive, qui était auparavant à la banque Sanpaolo (devenue Banque Palatine). Elle devrait très probablement reprendre la relève d'Olivier Bossan, qui était directeur général délégué. Ce dernier rejoindra dans la foulée Wagram Corporate Finance pour y développer l'activité placement privé.
Dans le groupe Idi, les choses bougent depuis les arrivées, il y a un désormais, de Xavier Thoumieux et Thierry Gisserot, tous deux directeur généraux d'investissement.Des sources proches du fonds disaient qu'il était question de s'orienter désormais vers des dossiers de plus grande taille. Mais c'était avant la crise estivale du "subprime" et son coup de froid sur les gros LBO. Quoi qu'il en soit l'IDI mue. Un autre départ d'ailleurs marque la société créée en 1970 par les pouvoirs publics et privatisé en 1987 par son management, dont l'actuel président; celui de Sophie Dano. Cette dernière, bien connue des intermédiaires en fusions & acquisitions dont elle avait la charge, étai entrée dans le groupe en 1998.